Model Algemene Voorwaarden 

ALGEMENE VOORWAARDEN DIENSTVERLENING

1. Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overige overeenkomsten, hoe ook genaamd en hierbij te noemen Opdrachtbevestiging, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.

Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in een aanvullende Opdrachtbevestiging.

Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden afwijkt van een voorwaarde in de Opdrachtbevestiging , dan geldt de in de Opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.

Op deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect op welke wijze dan ook, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst, bij de dienstverlening aan Opdrachtgever door of vanwege Opdrachtnemer zijn betrokken.

Bepalingen die uitdrukkelijk of naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop of beëindiging van de Opdrachtbevestiging van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van de Opdrachtbevestiging onverminderd van kracht.

2. Uitvoering van de Werkzaamheden

Opdrachtgever zal gebruik maken van de diensten van Opdrachtnemer zoals nader overeengekomen in de Opdrachtbevestiging. Opdrachtnemer voert de Werkzaamheden uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving.

Indien Opdrachtgever opdracht geeft voor aanvullende diensten, zullen deze diensten in een aanvullende Opdrachtbevestiging of in een andere vorm van opdracht tussen Partijen overeengekomen worden

3. Wet- en (Beroeps) regelgeving

Opdrachtgever verleent volledige medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving.

Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer in sommige gevallen op basis van (inter)nationale wet- of (Beroeps)regelgeving verplicht wordt tot openbaarmaking van vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. Voor zover nodig, geeft Opdrachtgever hierbij haar toestemming en medewerking aan dergelijke openbaarmaking, waaronder (maar niet uitsluitend) in de gevallen dat Opdrachtnemer:

a. op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en (Beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;

b. op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;

c. krachtens geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever c.q. de cliënt te doen.

Opdrachtgever zal Opdrachtnemer informeren als de Cliënt, haar bevoegd vertegenwoordiger of de Ultimate Beneficial Owner een Politiek Prominent Persoon (hierna genoemd ‘PEP’) betreft.
Een PEP is een natuurlijk persoon die een prominente publieke functie vervult per datum ondertekening hetzij de periode van één jaar voor datum van ondertekening, zowel als zijn/haar directe familieleden als naast geassocieerden.Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.

Hoewel Opdrachtgever ter uitvoering van de werkzaamheden door Opdrachtnemer informatie aan Opdrachtnemer verstrekt, behoudt Opdrachtgever zelf de verantwoordelijkheid te voldoen aan de wettelijke bewaarplicht.

4. Overmacht

Als Partijen de verplichtingen uit de Opdrachtbevestiging niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat Partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.

Als de situatie als hiermee bedoeld zich voordoet, hebben Partijen het recht om de Opdrachtbevestiging geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, waarbij Opdrachtnemer niet aansprakelijk is voor schade ontstaan bij Opdrachtgever als gevolg van opschorting van de werkzaamheden hetzij als gevolg van geheel of gedeeltelijke opzegging van de Opdrachtbevestiging.

Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de verrichte Werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te facturen en dient de Opdrachtgever deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.

5. Facturatie en honorarium

Opdrachtnemer zal de uitgevoerde Werkzaamheden bij Opdrachtgever in rekening brengen. De Werkzaamheden worden maandelijks in rekening gebracht tenzij anders overeengekomen.

Tenzij anders overeengekomen, draagt Opdrachtgever er zorg voor dat het aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag binnen 30 dagen na factuurdatum voldaan wordt, zonder compensatie, opschorting of verrekening uit welke hoofde dan ook, tenzij anders overeengekomen.

Als Opdrachtgever de verschuldigde geldsommen niet binnen de geldende termijn heeft betaald, is Opdrachtgever onmiddellijk in verzuim en over de openstaande geldsommen wettelijke rente verschuldigd. Alle kosten, ontstaan uit of verband houdende met de (buiten)gerechtelijke incassering van de invordering van al het uit hoofde van de dienstverlening verschuldigde, zijn voor rekening van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever zal de kosten op eerste aanmaning voldoen aan Opdrachtnemer. Betalingen door Opdrachtgever worden primair aangemerkt als betalingen tot het voldoen van eventueel verschuldigde rente hetzij andere kosten zoals in dit artikel vermeld en in de tweede plaats tot een betaling op de openstaande verschuldigde bedragen. Opdrachtgever zal op verzoek van Opdrachtnemer zekerheden voor de betaling verstrekken. Het recht op verrekening en opschorting door de Opdrachtgever is uitgesloten.

Opdrachtnemer heeft het recht de tarieven jaarlijks te indexeren overeenkomstig het consumentenprijsindexcijfer (CPI) van het CBS. Indien indexatie wordt toegepast zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover schriftelijk informeren.

6. Aansprakelijkheid en vrijwaringen

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste en/of onvolledige bescheiden en/of informatie heeft verstrekt.

Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor de vergoeding van de directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Werkzaamheden. Deze aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Onder directe schade wordt – onder meer – verstaan: de gemaakte redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade; de gemaakte redelijke kosten om de prestatie van Opdrachtnemer aan de overeengekomen Werkzaamheden te laten beantwoorden en de gemaakte redelijke kosten ter voorkoming of beperking van de schade.

Als, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de betreffende Werkzaamheden in rekening gebrachte honorarium.
Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één toerekenbare tekortkoming.

De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die geen directe schade is en daarmee in ieder geval, maar niet beperkt tot, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever voorgeschreven gegevens of databestanden, of verlies, verminking of vernietiging van gegevens of databestanden.

De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.

Opdrachtgever is gehouden om schade beperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht om de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.

De Opdrachtbevestiging is geldig tot één der Partijen, aan de andere Partij, schriftelijk kenbaar heeft gemaakt de Opdrachtbevestiging te willen beëindigen.

 7. Geldigheidsduur en beëindiging

Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Opdrachtbevestiging geheel of gedeeltelijk opzeggen waarbij geldt dat:

a. indien sprake is van dienstverlening voor salarisadministratie een opzegtermijn van minstens negentig (90) dagen voor einde kalenderjaar in acht genomen dient te worden;

b. voor alle overige dienstverlening zonder opzegtermijn (tenzij anders in de overeenkomst overeengekomen).

Indien de Opdrachtbevestiging eindigt voordat de Werkzaamheden zijn voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer bestede uren en/of andere reeds gemaakte kosten voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.

Als Opdrachtnemer overgaat tot (tussentijdse) opzegging dan zal Opdrachtnemer medewerking verlenen bij de overdracht van Werkzaamheden aan derden, waarbij Opdrachtnemer de medewerking kan beperken als hier aanleiding toe is. Voorwaarde voor het recht op medewerking, is dat Opdrachtgever alle verplichtingen naar Opdrachtnemer is nagekomen en declaraties heeft voldaan.

8. Opschortingsrecht

Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.

Het bovenstaande is niet van toepassing op bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.

9. Vervaltermijn

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Een reclame door Opdrachtgever dient, op straffe van verval van alle aanspraken, binnen 30 dagen na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, schriftelijk door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakt te worden.

10. Electronische communicatie en data

Tijdens de uitvoering van de Werkzaamheden kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen) hetzij software van derde partijen. Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen Partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden verstuurd) ongeacht of deze vertrouwelijke informatie of stukken bevatten die op de Werkzaamheden betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.

Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.

In aanvulling op het voorgaande aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan door of in verband met digitale communicatie met autoriteiten of andere partijen voor zover Opdrachtnemer geen invloed heeft op kan hebben op de tekortkoming in betreffende digitale communicatie.

11. Vertrouwelijkheid

Vertrouwelijke informatie, zoals door Partijen aan elkaar verstrekt ten behoeve van uitvoering van de Werkzaamheden, zal:

a. alleen gebruikt worden voor het doel van de overeengekomen Werkzaamheden;

b. niet aan derde partijen ter beschikking gesteld worden, tenzij expliciet overeengekomen of vereist door wet- en regelgeving;

c. voor zover mogelijk zorg te dragen dat de van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim gehouden en beschermd wordt door middel van redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen.

Bij de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer kan het noodzakelijk zijn dat Opdrachtgever persoonsgegevens die toebehoren aan de Opdrachtgever verwerkt. Nadere afspraken hieromtrent zijn door Partijen in een Verwerkersovereenkomst overeengekomen. De Opdrachtgever geeft Opdrachtnemer toestemming voor het verwerken van persoonsgegevens en deze te verstrekken aan derden wanneer dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Werkzaamheden plus die doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald.

Opdrachtnemer zal passende, technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens van de Opdrachtgever te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking. Opdrachtnemer zal bij de inschakeling van derden erop toezien dat de ingeschakelde derden overeenkomstig voldoen aan betreffende verplichtingen.

Als verwerker (in de zin van artikel 4 lid 8 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming), zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever in staat stellen om te voldoen aan haar verplichting tot het melden van datalekken. Opdrachtnemer informeert de Opdrachtgever binnen een redelijke termijn na constatering van een inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens en de Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer alle medewerking bij het onderzoek naar en het verhelpen van de geconstateerde inbreuk en de gevolgen daarvan.

Bovenstaande maatregelen kunnen er niet toe leiden dat Opdrachtnemer belemmerd wordt in de uitvoering van de overeengekomen Werkzaamheden.

De Opdrachtnemer zal ten alle tijde de van toepassing zijnde wet- en (Beroeps)regelgeving, zoals vermeld in artikel 3, in acht nemen.

De vertrouwelijkheid zoals in dit artikel overeengekomen zal ook na beëindiging van de dienstverlening van toepassing zijn.

12. Toepasselijk recht en forumkeuze

Deze algemene voorwaarden wordt beheerst door Nederlands recht.

Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.

13. Nietigheid

Als enige bepaling uit deze algemene voorwaarden hetzij de Opdrachtbevestiging geheel of gedeeltelijk nietig en/of ongeldig en/of onuitvoerbaar blijkt te zijn als gevolg van statutaire of wettelijke bepalingen, gerechtelijke uitspraken of anderszins, blijven de overige bepalingen zoals overeengekomen van kracht.